新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）
ディーエムソリューションズ株式会社
目次
頁
表紙
第一部 企業情報 ……… 1
第１ 企業の概況 ……… 1
１．主要な経営指標等の推移 ……… 1
２．沿革 ……… 3
３．事業の内容 ……… 4
４．関係会社の状況 ……… 7
５．従業員の状況 ……… 7
第２ 事業の状況 ……… 8
１．業績等の概要 ……… 8
２．生産、受注及び販売の状況 ……… 10
３．対処すべき課題 ……… 10
４．事業等のリスク ……… 11
５．経営上の重要な契約等 ……… 15
６．研究開発活動 ……… 15
７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… 15
第３ 設備の状況 ……… 18
１．設備投資等の概要 ……… 18
２．主要な設備の状況 ……… 19
３．設備の新設、除却等の計画 ……… 19
第４ 提出会社の状況 ……… 20
１．株式等の状況 ……… 20
２．自己株式の取得等の状況 ……… 23
３．配当政策 ……… 23
４．株価の推移 ……… 23
５．役員の状況 ……… 24
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……… 26
第５ 経理の状況 ……… 32
１．財務諸表等 ……… 33
(1）財務諸表 ……… 33
(2）主な資産及び負債の内容 ……… 63
(3）その他 ……… 64
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……… 81
第７ 提出会社の参考情報 ……… 82
１．提出会社の親会社等の情報 ……… 82
２．その他の参考情報 ……… 82
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 83
第三部 特別情報 ……… 84
第１ 連動子会社の最近の財務諸表 ……… 84
頁
第四部 株式公開情報 ……… 85
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……… 85
第２ 第三者割当等の概況 ……… 86
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……… 86
２．取得者の概況 ……… 87
３．取得者の株式等の移動状況 ……… 87
第３ 株主の状況 ……… 88
［監査報告書］
【表紙】
【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）
【提出先】 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿
【提出日】 平成29年５月16日
【会社名】 ディーエムソリューションズ株式会社
【英訳名】 DM Solutions Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 花矢 卓司
【本店の所在の場所】 東京都武蔵野市御殿山一丁目１番３号
【電話番号】 0422-26-7147（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 吉田 慎一朗
【最寄りの連絡場所】 東京都武蔵野市御殿山一丁目１番３号
【電話番号】 0422-26-7147（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 吉田 慎一朗
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
決算年月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 売上高 （千円） 3,303,752 3,848,081 4,877,468 5,912,385 7,626,682 経常利益 （千円） 120,988 139,193 166,610 142,371 111,295 当期純利益 （千円） 64,031 80,859 108,873 90,041 70,874 持分法を適用した場合の投資
利益
（千円） － － － － －
資本金 （千円） 50,800 55,365 73,485 73,485 73,485 発行済株式総数 （株） 960 1,043 1,102 1,102 1,102 純資産額 （千円） 417,958 503,382 630,376 720,418 791,292 総資産額 （千円） 737,584 925,157 1,116,863 1,807,370 2,306,664 １株当たり純資産額 （円） 435,373.13 482,629.88 572,029.73 653.73 718.05 １株当たり配当額
（円）
－ － － － －
（うち１株当たり中間配当 額）
(－) (－) (－) (－) (－) １株当たり当期純利益金額 （円） 66,699.43 79,077.80 99,235.95 81.70 64.31 潜在株式調整後１株当たり当
期純利益金額
（円） － － － － －
自己資本比率 （％） 56.7 54.4 56.4 39.9 34.3 自己資本利益率 （％） 16.6 17.6 19.2 13.3 9.4
株価収益率 （倍） － － － － －
配当性向 （％） － － － － －
営業活動によるキャッシュ・ フロー
（千円） － － － 198,141 81,321 投資活動によるキャッシュ・
フロー
（千円） － － － △536,542 △519,045 財務活動によるキャッシュ・
フロー
（千円） － － － 394,837 356,600 現金及び現金同等物の期末残
高
（千円） － － － 293,126 212,002 従業員数
（人）
74 94 110 125 143
（外、平均臨時雇用者数） (21) (26) (32) (46) (75)
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記 載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期から第９期及び第11期から第12期は、潜在株 式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第 10期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 ５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（月末平均）であります。
６．第８期、第９期、第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方 法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
査を受けておりますが、第８期、第９期及び第10期の財務諸表につきましては、当該監査を受けておりませ ん。
７．平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年２月27日付で普通株式１株につき1,000株の株式分 割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当 たり当期純利益金額を算定しております。
８．上記７．のとおり、平成29年２月27日付で普通株式１株につき1,000株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請 のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133 号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を 参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責 任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
決算年月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 １株当たり純資産額 （円） 435.37 482.62 572.02 653.73 718.05 １株当たり配当額
（円）
－ － － － －
（うち１株当たり中間配当 額）
(－) (－) (－) (－) (－) １株当たり当期純利益金額 （円） 66.69 79.07 99.23 81.70 64.31 潜在株式調整後１株当たり当
期純利益金額
（円） － － － － －
２【沿革】
平成16年９月 ダイレクトメールの発送代行事業を目的として、東京都武蔵野市中町において会社設立（資本金 1,000万円）
平成17年12月 物流拠点として東京都三鷹市井口に三鷹メールセンター新設
平成18年３月 インターネット広告事業を主目的として、インターネット事業部開設 平成18年12月 発送代行業務の拡大に伴い、東京都三鷹市深大寺に三鷹メールセンター移転 平成19年２月 プライバシーマークを取得（A10861207）
平成22年３月 東京都武蔵野市内にて本社を移転
発送代行業務の拡大に伴い、東京都八王子市田町に八王子メールセンター（現：八王子第１メー ルセンター）新設
平成23年７月 東京都武蔵野市御殿山に本社を移転
平成24年１月 大阪府大阪市福島区海老江に大阪営業所新設 平成24年２月 ＳＥＯコンサルティングサービスの提供を開始
平成25年10月 東京都八王子市北野に北野ロジスティクスセンター（現：八王子第２メールセンター）新設 平成26年１月 ウォーターサーバー情報ポータルサイト「ウォーターサーバー比較＠ランキング」の提供を開始 平成26年２月 育毛剤情報ポータルサイト「育毛剤比較＠ランキング」の提供を開始
平成26年２月 大阪府大阪市東淀川区西淡路に大阪メールセンター新設 平成26年３月 コンテンツマーケティングサービスの提供を開始 平成26年10月 インターネット事業部メディアマーケティング部開設 平成27年１月 愛知県名古屋市中区に名古屋営業所新設
平成27年６月 発送代行業務の拡大に伴い、東京都三鷹市井口に三鷹メールセンター移転
平成27年７月 東京都八王子市石川町に石川ロジスティクスセンター（現：八王子第３ロジスティクスセンタ ー）新設
平成27年９月 子育て情報ポータルサイト「たまGoo!」の提供を開始 平成27年11月 大阪府大阪市北区曽根崎新地に大阪営業所移転
平成28年３月 株式会社クリエイトバンクよりマヌカハニーの販売事業を譲り受ける 平成28年４月 神奈川県横浜市西区に横浜営業所新設
平成28年12月 愛知県名古屋市中区内にて名古屋営業所を移転 平成29年１月 福岡県福岡市博多区に福岡営業所新設
３【事業の内容】
当社の事業は、ダイレクトメールの企画からデザイン、印刷、封入・封緘作業、預託商品の保管、管理、配送まで のソリューションを提供する「ダイレクトメール事業」と、ＳＥＯ（※１）、コンテンツマーケティング（※２）、 運用型広告（※３）、Ｗｅｂサイト制作、バーティカルメディアサービス（※４）及びインターネットマーケティン グコンサルティング等のインターネットマーケティングソリューションを提供する「インターネット事業」の２つに よって構成されています。当社はこの２つの事業を通じて、「つなぐ」をキーワードに、リアルとインターネット双 方の特性を活かし、それぞれを融合させることで広告主にとって最適なソリューションを提供するビジネスモデルを 構築しております。
（※１） ＳＥＯとは検索エンジン最適化（Search Engine Optimization）の略称で、検索エンジンの表示順位基準
（以下、アルゴリズム）の解析結果に基づき、検索エンジンが高い評価をするサイト構造に最適化するこ とを意味します。
（※２） コンテンツマーケティングとは、顧客及び顧客になり得るユーザーに対して、有益な情報を各種コンテン ツによって提供し、広告主が目標としている成果に結びつく行動を促すマーケティング施策です。
（※３） 運用型広告とは、ネットユーザーが広告主の目標となるアクションを起こすように、リアルタイムに入札 額やクリエイティブ、ターゲット等を変更・改善しながら運用し続けていく広告です。
（※４） バーティカルメディアサービスとは、特定の分野に特化した自社Ｗｅｂサイトの運営を通じて、利用者へ 有益な情報等を提供するサービスです。
それぞれの事業内容は次のとおりであります。
なお、次の２事業は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分 と同一であります。
(1）ダイレクトメール事業
ダイレクトメール事業では、ダイレクトメールの企画からデザイン、印刷、封入・封緘作業、配送業者への引渡 し、及びロジスティクスセンターにおける預託商品の保管、管理、配送まで、広告主のニーズに応じて、いかなる ステップからでも広告主の望む最適なソリューションを用いたワンストップサービスを提供しております。
自社内に、ダイレクトメールのデザインを行うデザイン室、ダイレクトメールの発送業務を行うメールセンター 及びダイレクトメールの発送業務のみならず預託商品の保管等も行うロジスティクスセンターを有しており、旧来 型のいわゆる御用聞き営業だけでなく、提案型のソリューション営業を展開しています。すなわち、従来、広告代 理店、デザイン会社、印刷会社、封入・封緘作業会社、配送業者への引渡しと工程ごとに別々の会社に発注してい た工程を、当社において一括管理することにより、工程間のやりとりによるタイムロスや中間マージンの排除等、 広告主の負担の軽減と利便性・経済性の向上を実現し、広告主と広告をご覧になるエンドユーザーを「つなぐ」最 適なソリューションが提供できることから、年間約3,000社（※１）もの広告主と取引をさせていただいておりま す。
ダイレクトメールは、従来からある紙媒体による広告手法ですが、「実在性」、「保存性」及び「一覧性」には 一定の価値があり、消費者のニーズに応じたコミュニケーションツールとして、「紙をめくる喜び」「商品を比較 できる楽しさ」といった紙メディアの長所があることから、その市場規模は安定した水準を維持しております
（※２）。また、そのような状況下で、当社は会社設立時より毎年着実にその取扱数を増加させております。さら に、インターネット通販の隆盛に伴い、宅配便に代表される小型貨物の取扱量も増加している（※３）ことから、 当社は自社ロジスティクスセンターを拠点に、商品の受注から発送までをワンストップで行う「フルフィルメント サービス」を提供しており、今後さらに成長する事業分野と見込んでおります。
（※１） 当社ダイレクトメール事業取引社数の推移 単位：社
平成26年３月期 平成27年３月期 平成28年３月期 平成29年３月期
取引社数 2,160 2,516 2,703 3,101
（※２） 日本国内におけるダイレクトメール広告費 単位：億円
平成25年
（１月～12月）
平成26年
（１月～12月）
平成27年
（１月～12月）
平成28年
（１月～12月）
広告費 3,893 3,923 3,829 3,804
〔株式会社電通『日本の広告費』より〕
（※３） 小型貨物の取扱量 単位：百万個 平成25年３月期 平成26年３月期 平成27年３月期 平成28年３月期
宅配便 3,526 3,637 3,614 3,744
〔国土交通省『宅配便等取扱実績について』より〕
(2）インターネット事業
インターネット事業における主要なサービスは、ＳＥＯ、コンテンツマーケティング、運用型広告、Ｗｅｂサイ ト制作などのデジタルマーケティングサービス、比較サイト等のマッチングメディア及び記事を主体としたメディ アなどの運営を行うバーティカルメディアサービスであります。
当社の従来からの主要サービスであり、インターネット広告においても主要なマーケティング手法のひとつでも あるＳＥＯは、検索エンジンのアルゴリズム更新に大きく影響を受けるため、ＳＥＯと併せて、コンテンツマーケ ティング、運用型広告、Ｗｅｂサイト制作などトータルソリューションを提供する体制を構築しております。お客 様のビジネスモデルを理解した上で、提案、マーケティング施策の実施、アクセス解析による効果検証により、お 客様の売上の増強などの目的の達成を重視したＷｅｂコンサルティングを提供しております。また、上記で培った ノウハウを活かして、マヌカハニーの販売サイトの運営を行っており、このサイト運営を通して蓄積されたe-コマ ースサービスについての知見を、他社のマーケティングサービスの支援に活かす等、各種サービスのノウハウを他 の提供サービスの品質の向上に役立て、相互にノウハウの循環を図っております。
さらに、当社では広告主が運営しているＷｅｂサイトに対して実施する上記のサービスのみならず、広告主が運 営しているＷｅｂサイトに送客を行うメディアを自社で構築・運営しており、提供サービスの幅を広げてまいりま した。例えば、「ウォーターサーバー比較」のポータルサイトでは、閲覧者の使用目的や求める条件に合わせて最 適なウォーターサーバーを選択できるよう、商品ごとの詳細情報に加えて、口コミやランキングの掲載を行うな ど、バーティカルメディアサービスの強化を図っております。
このように当社は、広告主に満足していただける成果を提供する総合マーケティング企業として、リアルな広告 媒体であるダイレクトメール事業とバーチャルなネット媒体を活用したインターネット事業の双方を、広告主のた めに「つなぐ」ことができる社内環境を有しており、この特性を活かし、広告主とエンドユーザーを最適な形で
「つなぐ」ことにより２つの事業を成長させ、さらなる企業価値の向上を目指しております。
［事業系統図］
当社における全社、ダイレクトメール事業及びインターネット事業の事業系統図は次のとおりであります。
① 全社
② ダイレクトメール事業
③ インターネット事業
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
平成29年３月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
170(91) 33.8 3.7 4,481,612
セグメントの名称 従業員数（人）
ダイレクトメール事業 111 (74)
インターネット事業 44 (17)
報告セグメント計 155 (91)
全社（共通） 15 (－)
合計 170 (91)
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間平均雇用人員（月末平均）であります。 ３．臨時従業員にはアルバイト・パートタイマーを含み派遣社員を除いております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
６．従業員数が最近１年間において、27名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う定期及び期中採用による ものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
第12期事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当事業年度におけるわが国の経済は、政府の経済対策や日本銀行による金融緩和策を背景に企業収益や雇用環境 が改善するなど、上期は緩やかな回復基調で推移しました。一方、下期は、中国経済の減速及び資源価格の下落に よる新興国の景気低迷、円高の進行による減速懸念などから、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。当社 が属する広告業界においては、経済全体の流れを受け、出稿量が増加し、総広告費は昨年に続き前年実績を上回る 結果となりました。特にインターネット広告費は堅調な動きをみせており、今後も市場規模は順調に拡大するもの と予想されます。ＤＭ広告費は前年実績をやや下回っているものの、インターネット広告優勢の状況下においてほ ぼ同水準を維持しており、ＤＭ広告が他の手段では置き換えづらい広告手法であることを示唆していると考えられ ます。
このような事業環境の中、当社ダイレクトメール事業においては、新規顧客の開拓が堅調に推移するとともに、 三鷹メールセンターの増床移転及び平成27年７月に開設した八王子第３ロジスティクスセンターにおける物流業務 の受注、ラッピングマシン等を利用した大ロット案件の受注により取扱量が順調に増加しました。インターネット 事業においては、従来のＳＥＯサービスの単体販売を中心としたビジネスモデルからコンサルティング型マーケテ ィングサービスへの転換を図りつつ、バーティカルメディアサービスへの投資を積極的に行いました。この結果、 当事業年度における売上高は7,626,682千円（前年同期比29.0％増）、営業利益は114,929千円（同25.4％減）、経 常利益は111,295千円（同21.8％減）、当期純利益は70,874千円（同21.3％減）となりました。
セグメント別の業績は以下のとおりです。
ⅰ）ダイレクトメール事業
ダイレクトメール事業におきましては、三鷹メールセンターの増床移転及び平成27年７月に開設した八王子第 ３ロジスティクスセンターにおける物流業務の受注、ラッピングマシン等を利用した大ロット案件の受注により 取扱量が順調に増加しました。東京、大阪、名古屋の全拠点における新規顧客の開拓も堅調に推移し、売上高は 6,894,239千円（前年同期比30.1％増）、セグメント利益は402,909千円（同15.2％増）となりました。
ⅱ）インターネット事業
インターネット事業におきましては、検索エンジンの上位表示のみを目的とする従来のＳＥＯモデルから、サ イトの内容及び構成についてのコンサルティング、Ｗｅｂサイト制作等、包括的なＷｅｂマーケティング戦略を 支援するコンサルティングサービスの強化を図りつつ、新たな柱としてバーティカルメディアサービスへの人的 投資を積極的に行いました。これにより、多様なサービスでの売上が増加したものの、期中に行われた検索エン ジンのアルゴリズム更新の影響により、バーティカルメディアサービスの業績が低下しました。結果として、売 上高が増加するも利益率が低下する結果となり、売上高は732,443千円（前年同期比19.1％増）、セグメント利 益は19,560千円（同78.3％減）となりました。
第13期第３四半期累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善などにより、景気は緩やかな回復基調が続 いてきました。一方、企業収益は高い水準にあるものの改善に足踏みがみられました。こうした状況の中、当社の 主たる事業領域であるダイレクトメール市場の取引高は前年同期比微減、インターネット広告市場は前年同期比約 16％の伸び（注）を示しており、今後もしばらくは同様の傾向が継続するものと推測されます。
このような事業環境の中、当社はダイレクトマーケティング実施企業に対して、マーケティングの各局面におい て最適なソリューションを提供するべく努めてまいりました。また、積極的な人材採用を行い、営業力及び提供サ ービスの強化に取り組んでまいりました。
この結果、当社の当第３四半期累計期間における売上高は6,702,515千円、営業利益は222,055千円、経常利益は 223,603千円、四半期純利益は140,403千円となりました。
（注） 経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（平成28年11月分確報値）より、「折込み・ダイレクトメ ール」及び「インターネット広告」の平成28年10月～11月売上高及び前年同期売上高を用いて算出。
セグメント別の業績は以下のとおりです。
ⅰ）ダイレクトメール事業
ダイレクトメール事業におきましては、企画制作からデザイン、印刷、封入・封緘作業を一括して手がけるワ ンストップサービスの提供、郵便やメール便のスケールメリットを活かした提案型営業を積極的に展開いたしま した。また、横浜営業所の開設、三鷹メールセンターの倉庫新設及び大阪メールセンターの拡張等、業務の拡大 に対応する体制を整えました。
この結果、新規顧客の開拓及び既存顧客からの受注が堅調に推移し、売上高は5,853,872千円、セグメント利 益は327,227千円となりました。
ⅱ）インターネット事業
インターネット事業におきましては、これまで行っていたＳＥＯサービスの単体販売から、顧客のマーケティ ングゴールの達成を重視したコンサルティング型マーケティングサービスの提供へ転換を図ってまいりました。 ＳＥＯについては、Ｗｅｂサイトのコンテンツマネジメントに重点を置いた提案に、その主軸をシフトしており ます。また、これまで培ったＳＥＯのノウハウと新たに取り組んだコンテンツ制作ノウハウを活かしたバーティ カルメディアサービスによる収益も堅調に推移しました。この結果、売上高は848,643千円、セグメント利益は 121,344千円となりました。
(2）キャッシュ・フロー
第12期事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ81,124千円減少し、212,002千円とな りました。
当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは81,321千円の収入（前年同期は198,141千円の収入） となりました。これは主に税引前当期純利益106,616千円、減価償却費70,966千円、たな卸資産の増加額100,163千 円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは519,045千円の支出（前年同期は536,542千円の支出） となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出485,905千円及び敷金及び保証金の差入による支出 28,474千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは356,600千円の収入（前年同期は394,837千円の収入） となりました。これは主に長期借入れによる収入385,000千円及び長期借入金の返済による支出23,770千円による ものです。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社の業務には生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。
(2）受注状況
当社は、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。
(3）販売実績
第12期事業年度及び第13期第３四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
第12期事業年度
（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
第13期第３四半期累計期間
（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
金額（千円） 前年同期比（％） 金額（千円）
ダイレクトメール事業 6,894,239 130.1 5,853,872
インターネット事業 732,443 119.1 848,643
合計 7,626,682 129.0 6,702,515
（注）１．最近２事業年度及び第13期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に 対する割合は次のとおりであります。
相手先
第11期事業年度
（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
第12期事業年度
（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
第13期第３四半期累計期間
（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日） 金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
株式会社エープラス － － 814,056 10.7 － －
２．第11期事業年度及び第13期第３四半期累計期間の株式会社エープラスに対する販売実績は、当該販売実績の 総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
ダイレクトメールの発送代行及びインターネット広告により広告主とエンドユーザーを「つなぐ」ことで、その業 容・サービスを拡大してきた当社ではありますが、当社を取り巻く事業環境及びそのビジネスモデルは両事業ともに 日々変容を続けております。今後の持続的な成長を維持するためには、広告主のニーズを的確にかつ迅速に把握した 付加価値の高いサービスの継続的な提供及び新たな収益源の構築が重要であると認識しております。
当社は上記の内容を踏まえ以下の点に取り組んで参ります。
(1）新サービスの開発
インターネット事業はＳＥＯを切り口とした自社開発の分析ツールを用いた解析資料の提供等、ＳＥＯ・コンテ ンツマーケティング・運用型広告・Ｗｅｂサイト制作をすべて自社サービスとしてワンストップで提供できる体制 が整っており、サービスの質的差別化によりその競合優位性を保っております。
しかしながら、変化や技術革新が著しいインターネット業界において当社が持続的な成長を維持するためには、 特定のサービスに依存せず、常に付加価値の高い新サービスの開発及び提供が欠かせないものと認識しており、今 後につきましては、当社が有するサービス開発力・分析力を活かして、競争力の高いサービスを提供し続けるとと もに、新サービスを定期的にリリースし、拡販を進めることで収益基盤の強化を図って参ります。
(2）大口顧客の拡大
ダイレクトメール事業においては、当社メールセンター及びロジスティクスセンターが保有する社内設備等との 兼ね合いもあり、小ロット（500通から）から中ロット（30,000通まで）での発送業務を中心に事業を展開してお り、大口顧客に頼らない事業展開が当社の経営を安定させる一要因にもなっております。今後につきましては、持 続的な成長を維持するため、従来の販路は維持拡大しつつ、社内インフラの増強とあわせ、大規模な取引が期待さ れる大口顧客の開拓に取り組むことにより、収益機会の拡大を図って参ります。
(3）フルフィルメントサービスの拡大
ダイレクトメール事業においては、メール便を中心とした配送物の発送代行業務をサービスの主軸としてまいり ましたが、ネット通販市場の拡大を受け、宅配便での配送を行う小口貨物の取扱いが増加しており、引き続き同様 の傾向が継続するものと予想されます。今後につきましては、八王子第３ロジスティクスセンターを拠点に、物流 企画室を担当部署にして、受注管理、在庫管理、ピッキング、梱包、発送の一連のプロセスを一手に請け負うフル フィルメントサービスの提供拡大及び宅配便の取扱量を増加させることで、収益機会の拡大を図って参ります。
(4）優秀な人材の採用及び育成
今後、当社が事業をさらに拡大し、成長を続けていくうえで、優秀な人材の確保と、その適正な配置による業務 効率の向上がその基盤になるものと認識しております。そのために、幅広い求人機会を活用して、新卒・中途の採 用を推し進めていきたいと考えております。加えて、人材育成及び能力向上も重要であると考えており、社内ＯＪ Ｔはもちろんのこと、社外講師による研修や、社外セミナー等も積極的に活用し、人材の育成と能力向上に努めて 参ります。
(5）情報管理体制の強化
当社は業務上大量の個人情報を取り扱っており、個人情報等の機密情報について、社内規程の厳格な運用、定期 的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、情報管理体制の整備を図って参りました。当社にお いて、情報管理体制の強化は今後も重要な課題であると認識しており、引き続きその強化を図って参ります。な お、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得し ており、情報管理の徹底を図っております。
(6）経営管理体制の強化
当社は企業価値を高め株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、 コーポレートガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのため、更なる企業規模の拡 大の基盤となる経営管理体制を拡充していくため、今後においても意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監 査体制の充実及び監査役監査並びに監査法人による監査との連携を強化していく方針です。
４【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある 事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）国内景気と消費動向について
当社は幅広い業種の多くの顧客と取引を行っており、特定の顧客に偏らない事業活動を展開しています。しかし ながら、主に日本国内を市場としていることから、日本国内の景気変動により受注量の減少や受注単価の低下など により当社の業績等に影響が生じる可能性があります。
(2）特定人物への依存について
当社の代表取締役社長花矢卓司及び取締役副社長である福村寛敏は、経営ビジョン・方針の提示やそれに基づい た事業戦略の策定、業界内における幅広い人脈を利用した配送キャリアとの関係構築等、当社の事業活動上重要な 役割を果たしております。
当社では事業拡大に応じて、特定の役員に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、現時点で何 らかの事情でこれらの者の業務継続が困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）顧客のプロモーション手法の変化について
当社のダイレクトメール事業及びインターネット事業は、いずれも顧客のプロモーションに関するサービスが主 な事業の内容となっています。このため、将来において顧客のプロモーション手法が変化し、当社が変化に適切に 対応できない場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）特定仕入先に対する依存について
当社のダイレクトメール事業においては、配送費の売上原価に占める割合が高く、当該配送費の大半がヤマト運 輸株式会社及び日本郵便株式会社との取引により発生しています。このため、ヤマト運輸株式会社及び日本郵便株 式会社との間に大幅な値上げ要請が生じた場合に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ヤマト運 輸株式会社及び日本郵便株式会社との間に取引関係の縮小、取引関係の解除等の状況が生じた場合には、当社の事 業展開に影響を与える可能性があります。
(5）個人情報の管理について
当社はダイレクトメールの発送代行業を主力事業としているため、顧客から多数の個人情報の預託を受けており ます。当社では個人情報の取扱と管理には細心の注意を払い、規程による手続きの明確化・徹底化を図っておりま す。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）の発行するプライバシーマークを取得し、個人情報 の管理には十分留意しております。
しかしながら、今後個人情報漏洩や不正利用等の問題が発生した場合には、当社への損害賠償や信用低下によ り、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
(6）郵便制度変更による影響について
当社の業務は、郵便制度と密接な係わりを持っており、これまでも郵便制度が変更された場合には、それに対応 したタイムリーな営業施策により、当社業績にプラスとなるように努めてまいりましたが、制度変更の内容次第で は当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(7）インターネット広告市場の動向及び競争環境について
当社が事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が過去10年足らずで急速に拡大いたしました。しか しながら、インターネット広告に限らず広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後景 気が悪化し、市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 また、依然として激しい競争環境の中で、当社は競合優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じており ます。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競合優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社 の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(8）インターネット事業の技術革新について
インターネット事業においては、新たな技術やサービスの開発が活発に行われており、常に競合他社よりも有益 な価値を提供する必要があります。当社では顧客のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等にかか るノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用と合わせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。し かしながら、技術革新や他社による新たな高付加価値サービスの提供等の理由により、当社が保有するサービス及 びノウハウ等が陳腐化した場合や、変化に対する対応が困難になった場合、当社サービスの顧客に対する訴求力の 低下により当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(9）検索エンジンの評価指標への対応について
当社インターネット事業において提供するＳＥＯ及びバーティカルメディアサービスは、顧客または当社が運営 するＷｅｂサイトが検索エンジンにおいて適切な順位にあることが、当該サービスに係る収益発生の重要な要素と なっております。検索エンジンのアルゴリズムにおける表示順位の判定要素は定期的に更新が行われ、かつその判 定要素は対外的に公開されていないため、更新への対応が適切でなかった場合、あるいは競合他社の技術力が向上 し当社の優位性が低下した場合には、顧客または当社が運営するＷｅｂサイトの表示順位が当社の予期する水準ま で上昇しない状況が発生します。第11期事業年度及び第12期事業年度において、検索エンジンのアルゴリズム更新 により、当該状況が発生し、インターネット事業の業績に影響を及ぼしております。現在は、検索エンジンの上位 表示のみを目的とする従来のＳＥＯモデルから、サイトの内容及び構成を重視したコンテンツ制作の強化を図るこ とで、アルゴリズム更新への対応が適切に行われておりますが、同様の状況が発生した場合には、追加的なＳＥＯ 施策費用等の発生や当社が運営するＷｅｂサイトへの集客数が減少することで、当社の期待する利益が確保できな くなるため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）検索エンジンの寡占状態について
当社のＳＥＯは、主に「Yahoo!JAPAN」または「Google」における検索結果の上位表示を目的としており、両検 索エンジンを対象とするＳＥＯ売上高はＳＥＯ総売上高の大半を占めております。これは両検索エンジンが寡占状 態にあることに起因するものです。しかし、今後はこれらに代わる新たな検索サイトがユーザーを獲得することな ども考えられ、そうした場合に適切な対応が行えなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま す。
(11）売上債権の回収について
当社は、与信管理に十分留意しておりますが、売上債権の貸倒による損失に備えるために、一般債権については 貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上し ております。しかし、経済環境の悪化または、その他予期せざる事由により、実際の回収不能額が当該見積りを大 幅に上回り、貸倒引当金が不十分となることもありえます。そのような場合には、貸倒費用の増加から当社の業績 に重大な影響を与える可能性があります。
(12）新規事業の収益性について
当社は、顧客ニーズに則したサービスの提供を行うためには、新規に事業を立ち上げることも検討してまいりま す。新たに手掛けた事業を早期に一定の事業規模にまで成長させ、市場における地位を確立するため、事業を推進 する手段として必要が認められる場合には、システム開発への投資や第三者が運営するサイト及び企業のＭ＆Ａ、 資本業務提携の取り組みなどを行う可能性があります。Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等に ついて綿密なデューディリジェンスを行うことにより、極力リスクを回避するように努力しています。しかしなが ら、偶発債務、未認識債務等の発生、事業環境の変化等により、計画通りに事業を展開することができず、当社の 財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。今後も、当社は事業の拡大に積極的に取り組んでまいり ますが、システム投資や買収に伴う資金負担、広告宣伝費等の支出が発生し、収益性が向上しない可能性や、事業 を推進する過程において予測とは異なる事態が生じ、投資回収が困難になる可能性があります。このように事業展 開が計画通りに進まない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(13）システム障害について
当社は顧客へのサービスの提供及び社内管理においてコンピューターシステムを利用しているため、自然災害や 事故等によって通信ネットワークが切断された場合、開発運用ミス、電力提供の停止等の予測不可能な要因によっ てコンピューターシステムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社 のコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう取り組ん でおりますが、コンピューターウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、当社の事業及び業 績に影響を与える可能性があります。
(14）大規模災害等の及ぼす影響について
当社の本社及びメールセンターがある首都圏において大規模地震などが発生し、本社機能及びメールセンター機 能が麻痺した場合、当社の事業の継続が困難な状態に陥る可能性があります。また、自然災害以外の理由によって も、大規模停電や断水などの社会インフラの停止が発生した場合には、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能 性があります。
(15）人材の確保及び育成について
今後、当社が事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となっております。 こうした人材の確保及び育成が計画通りに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競 争力の低下や事業拡大の制約要因となる可能性があり、これらの場合当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま す。
(16）配当政策について
当社は設立以来当期純利益を計上しておりますが、新規事業の立ち上げや既存事業の更なる拡大へ投資すること が最重要であるとの考えから配当を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題のひとつ であると認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、剰余金の配当を 検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性、その実施時期及び回数についての基本方針等につ いては未定であります。
(17）知的財産権について
当社は、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っており ますが、現在のインターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社の事業領域にお ける知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。本書提出日までのところ、当社の認識する限り、 第三者の知的財産権を侵害したこと及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、 今後当社の調査・確認漏れ、不測の事態が生じる等により、第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠 償請求や使用差止請求等を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼ す可能性があります。
(18）訴訟の可能性について
当社はシステムの障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との関係に何ら かの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。 損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社の業績及び財政状態や社会的信用に影響を与える恐れ があります。
(19）法的規制について
当社のダイレクトメール事業においては、個人情報保護法、倉庫業法、下請代金支払遅延等防止法及び郵便関連 法規等の法的規制を受けます。また、インターネット事業においては、消費者契約法、不当景品類及び不当表示防 止法、電気通信事業法及び特定商取引法等の規制を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当 社が適切に対応できない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
また、今後の各種法令の新設・改正への対応に際し費用負担が生じる可能性があります。これらの事象が発生し た場合は、当社の業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社は、コンプライアンス経営を最重要課題として認識し、当社一丸となって法令遵守体制を推進してお り、本書提出日現在におきましては、各種免許の取消事由は発生しておりませんが、将来、各種法令に違反した事 実が認められた場合、事業の停止、許認可の取り消し等の罰則を受ける場合があり、当社の業績に影響を与える可 能性があります。
主要事業の許認可などの概要
許認可等の名称 法律名 監督省庁 有効期限 登録番号等 取消事由
貨物利用運送事業 貨物利用運送事業法 国土交通省 期限の定めなし 関自貨第899号
貨物利用運送若しくはこ の法律に基づく処分又は 登録若しくは認可に付し た条件に違反したとき。
倉庫業 倉庫業法 国土交通省 期限の定めなし 関交環物第320号
倉庫業法、倉庫業法に基 づく処分又は登録、認可 若しくは認可に付した条 件に違反したとき。
古物商 古物営業法 警察庁 期限の定めなし 第308921307147号
古物営業法、この法律に 基づく命令又は処分に違 反したとき。
電気通信事業 電気通信事業法 総務省 期限の定めなし 届出制 ―
(20）小規模組織であることについて
当社の組織体制は、小規模であり、業務執行体制もそれに応じたものになっております。当社は、今後の事業展 開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制の充実を図っていく方針ですが、人材の確保や能力開発が計 画通りに進まない等の場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社は、今後の事業拡大に対応するためには、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識 しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に 影響を及ぼす可能性があります。
(21）資金調達の使途について
今回計画している公募増資による資金調達の使途につきましては、設備投資及び関連費用等のための資金として 充当する方針であります。
しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当する可能性があ ります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定通りの投資効果を上げられない可能性もあ ります。
(22）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを 付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらの新 株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希 薄化する可能性があります。本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は177,000株であり、発行済 株式総数1,102,000株の16.1％に相当しております。
５【経営上の重要な契約等】
(1）発送に係る主な運送業務委託契約
相手方の名称 国名 契約締結日 契約期間 契約内容
ヤマト運輸株式会社 日本 平成24年２月１日
平成24年２月１日から 平成25年１月31日まで 以後１年ごとの自動更新
荷物の輸送
日本郵便株式会社 日本 平成28年３月24日
平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで 以後１年ごとの自動更新
荷物の輸送
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。そ の作成には、経営者による会計方針の選択、適用、並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見 積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績などを勘案し合理的に判断しており ますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財 務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
(2）財政状態の分析
第12期事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
（資産）
当事業年度末における資産の残高は2,306,664千円となり前事業年度末に比べ、499,293千円増加いたしました。 これは主に、貯蔵品の増加100,163千円、有形固定資産の増加413,714千円によるものです。
（負債）
当事業年度末における負債の残高は1,515,371千円となり前事業年度末に比べ、428,419千円増加いたしました。 これは主に、買掛金の増加84,744千円、長期借入金の増加309,052千円などによるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は791,292千円となり前事業年度末に比べ、70,874千円増加いたしました。 これは当期純利益の計上による利益剰余金の増加70,874千円によるものです。
第13期第３四半期累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における総資産の残高は2,705,604千円となり前事業年度末に比べ、398,940千円増加い たしました。これは主に、現金及び預金の増加72,300千円、受取手形及び売掛金の増加296,661千円、有形固定資 産の増加73,575千円、貯蔵品の減少74,648千円などによるものです。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債の残高は1,773,908千円となり前事業年度末に比べ、258,536千円増加いた しました。これは主に、買掛金の増加51,782千円、短期借入金の増加100,000千円、未払法人税等の増加52,984千 円などによるものです。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産の残高は931,696千円となり前事業年度末に比べ、140,403千円増加いた しました。これは、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加140,403千円によるものです。
(3）経営成績の分析
第12期事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
ダイレクトメール事業における取扱量の増加、インターネット事業におけるコンサルティングサービス及びバー ティカルメディアサービスの強化に伴い、当事業年度における売上高は7,626,682千円（前年同期比29.0％増）と なりました。
上記の要因で売上が増加した一方で、ダイレクトメール事業においては三鷹メールセンターの増床移転、八王子 第３ロジスティクスセンターの開設に伴う費用増加及び封入・封緘作業等の発送以外の工程は広告主が行い、発送 のみを当社で行う取引の増加により売上総利益率が低下しました。インターネット事業においてはバーティカルメ ディアサービスに係る人件費の増加等により、売上原価が増加しました。この結果、売上総利益は1,303,405千円
（同13.9％増）となりました。
営業利益は、インターネット事業における広告費の増加及び各事業における人件費の増加を受けて、114,929千 円（同25.4％減）となりました。
上記の結果、経常利益は111,295千円（同21.8％減）、当期純利益は70,874千円（同21.3％減）となりました。
第13期第３四半期累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
ダイレクトメール事業における取扱量の増加、インターネット事業におけるバーティカルメディアサービスの伸 長に伴い、当事業年度における売上高は6,702,515千円となりました。
利益率の高いバーティカルメディアサービスの売上が増加した結果、売上総利益は1,316,415千円、営業利益は 222,055千円となりました。
上記の結果、経常利益は223,603千円、四半期純利益は140,403千円となりました。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」に 記載のとおりであります。
(5）経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、社会貢献を前提として 企業価値を最大限に高めるべく努めております。経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」をご参照ください。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第12期事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当事業年度の設備投資については、社内設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。 当事業年度の設備投資等の総額は489,820千円であり、主な内容は以下のとおりであります。なお、有形固定資産 の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
(1）ダイレクトメール事業
当事業年度の主な設備投資は、三鷹メールセンターの移転用地購入及び機械設備投資を中心とする総額480,719 千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2）インターネット事業
当事業年度の主な設備投資は、工具、器具及び備品を中心とする総額626千円の投資を実施しました。なお、重 要な設備の除却又は売却はありません。
第13期第３四半期累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
当第３四半期累計期間の設備投資については、社内設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しており ます。
当第３四半期累計期間の設備投資等の総額は131,060千円であり、主な内容は以下のとおりであります。なお、有 形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
(1）ダイレクトメール事業
当第３四半期累計期間の主な設備投資は、機械設備投資を中心とする総額129,276千円の投資を実施しました。 なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2）インターネット事業
当第３四半期累計期間の主な設備投資は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアに総額883千円の投資を実施 しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２【主要な設備の状況】
平成28年３月31日現在
事業所名
（所在地）
セグメントの 名称
設備の内容
帳簿価額
従業 員数
（人） 建物
（千円）
機械及び 装置
（千円）
工具、器 具及び備 品
（千円） 土地
（千円） (面積㎡)
その他
（千円）
建設仮勘 定
（千円） 合計
（千円）
本社 他
（東京都武蔵野市）
ダイレクトメ ール事業 インターネッ ト事業 全社（共通）
業務施設 17,201 － 8,611 － 5,392 － 31,204 102 (29)
三鷹メールセンター
（東京都三鷹市）
ダイレクトメ ール事業
業務施設 65,865 42,605 13,665
668,606 (1,667)
546 58,333 849,622 16 (17) 八王子第１メールセンター
（東京都八王子市）
ダイレクトメ ール事業
業務施設 6,170 － 7,673 － 0 － 13,844 5 (13) 八王子第２メールセンター
（東京都八王子市）
ダイレクトメ ール事業
業務施設 1,302 － 11,452 － 514 － 13,268 3 (7) 八王子第３ロジスティクス
センター
（東京都八王子市）
ダイレクトメ ール事業
業務施設 14,345 18,947 18,781 － 1,924 － 53,999 4 (26)
大阪メールセンター
（大阪府大阪市北区）
ダイレクトメ ール事業
業務施設 300 － 6,399 － 301 － 7,001
2 (5)
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及びリース資産の合計であります。
４．上記の建物は、「三鷹メールセンター」を除き賃借であり、「建物」の帳簿価額は賃貸物件への建物造作物 等を示しております。なお、年間賃借料は162,159千円であります。
５．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（平成29年３月31日現在） (1）重要な設備の新設
事業所名
（所在地）
セグメント の名称
設備の内容
投資予定金額
資金調達 方法
着手及び完了予定年月
完成後の 増加能力 総額
（千円）
既支払額
（千円）
着手 完了 日野ロジスティクス
センター（仮称）
（東京都日野市）
ダイレクト メール事業
業務施設 50,000 － 増資資金 平成29.６ 平成29.７ (注)２.
八王子第３ロジステ ィクスセンター
（東京都八王子市）
ダイレクト メール事業
業務施設 55,000 － 増資資金 平成29.10 平成29.12 (注)２.
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等 該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 4,400,000
計 4,400,000
（注） 平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年２月27日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行 可能株式総数は4,395,000株増加し、4,400,000株となっております。
②【発行済株式】
種類 発行数（株）
上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式 1,102,000 非上場
権利内容に何ら限定のない、当社における 標準となる株式であり、単元株式数は100 株であります。
計 1,102,000 － －
（注）１．平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年２月27日付で普通株式１株につき1,000株の株式分 割を行っております。これにより発行済株式数は1,100,898株増加し、1,102,000株となっております。 ２．平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年２月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採
用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 平成26年８月８日臨時株主総会決議
区分
最近事業年度末現在
（平成28年３月31日）
提出日の前月末現在
（平成29年３月31日）
新株予約権の数（個） 177（注）１ 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） － －
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） 177（注）１ 177,000（注）１，４ 新株予約権の行使時の払込金額（円） 1,385,000（注）２ 1,385（注）２，４ 新株予約権の行使期間
自 平成28年９月１日 至 平成36年７月25日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）
発行価格 1,385,000 資本組入額 692,500
発行価格 1,385 資本組入額 693
（注）４
新株予約権の行使の条件 （注）３ 同左
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡、質入その他一切の処 分は認めないものとする。
同左
代用払込みに関する事項 － －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 － －
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合に は、次の算式による割り当て株式数の調整を行い、調整の生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行の日以後、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の 比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整による生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
